横刀（缓锦江）、名剑（林青霞）战笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林下足，但果抱背有别，三人走上差其余路，横刀投身晨廷，名剑挖苦三少则为争天下第一相约决战。
笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜进宫忠杀皇妃偷匪宝剑，被没有明真相的横刀战四年夜珍爱遁捕，为洗浑冤伸，笑三少开初同情人蝶舞一同走上隐匿遁捕、查证真相的征途。历经千易万险，笑三少终究查著名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，倚仗其奇特的武技，借诈死七年的“绅士花”教主燕敦煌之足战晨廷、横刀及他抗争。战略失落利后，暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但正在临死前，却照旧想念著名剑挖苦三少决战的事。
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