袁世凯（何家驹 饰）为即位称帝笃疑正教，教主赠予玉扳指佑其胜利，岂料袁世凯将扳指支给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并企图坐她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，隐蔽袁世凯身旁的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁即位。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途遁索杨、沈两人，杨君正在路经由宝芝林时重遇黄麒英（郑少秋 饰），遂将护支沈玉之重任托付于黄麒英战痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）女子两人。飞鸿护支沈玉的路上遭稀探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车碰进仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳下足仁伯帮两人突围，但又留下他们做工去填补酒庄消耗失落，由此卷进玉扳指争端战，李督军没有暂率军赶到，各路下足掀起连番激战……
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